経営推進部の法務担当・IPO準備室の町田です。 

今回は、株式会社の株主と役員の関係について考えてみたいと思います。 

株主とは 

株主とは、会社を設立した際に資金を提供した者をいいます。会社はこの資金を利用して事業を行います。 

株主が複数いる場合には、設立時に資金を提供した割合に応じてそれぞれ株式を保有します。

株式は、原則として自由に売却することができますので、株式を購入した者も株主として会社に関わることになります。 

株式は、簡単に言えば、会社の所有権と考えて良いでしょう。会社の運営は、株主による決議により行われることになります。 

役員とは 

役員とは、取締役と監査役のことをいいます。取締役が複数いる場合には、代表取締役を定めることができます。 

役員は、会社の従業員ではありません。(ただし、役員が従業員を兼任することは認められてい ます。この場合は、役員と従業員の双方の役割を担います。） 

役員と会社との関係は、委任契約に基づく受任者という立場になります。

会社は、本来、所有者である株主の意思により運営されるべきですが、経営の大部分は、取締役に委任されています。 

その方が迅速に決定することができますし、株主は経営の専門家ではないことも多いことから、 通常の経営判断については、経営の専門家である取締役らに委ねられています。 

取締役とは

取締役は、株主総会決議により選任されます。 

株主から会社の事業執行を委ねられている立場になります。 

株主が自らを取締役として選任することも多いです。 

取締役が複数いる場合には、代表取締役が選定され、代表取締役が事業執行を担います。

このとき、他の取締役は、代表取締役を監視・監督する役割を負います。 代表取締役が経営判断を誤り、会社に損失を与えた場合には、代表取締役だけではなく、取締役も監視監督義務違反として、株主に対して損害賠償責任を負うことがあります。 

代表取締役とは

代表取締役は、取締役の中から取締役会の決議により決定されます。 

代表取締役は、会社の代表として対外的な取引を行うことができます。 

また、会社の事業執行の最終的な責任者といえます。 

監査役とは

監査役は、株主総会決議により選任されます。 

監査役は、取締役の業務執行を監視する義務を負っています。 

取締役らの行為が法律に違反していないかどうかだけでなく、経営判断として不合理な判断でないかどうかについても監視して、株主に報告する義務を有しています。 

このような義務に違反して会社に損害を与えた場合には、監査役自身も株主に対して損害賠償責任を行うことがあります。 

まとめ 

会社の役員に関する設計は、会社の利益をまもるため、それぞれの役員に役割分担させ、相互に監視することによって、適正な運営がされるように、構築されています。 ただ、現実には、大企業であっても、上記のように、会社組織が理想的に機能している企業は少ないのが現状です。東芝による不正会計や日産による役員が関与した不正が多く発生していま す。 

このような影響を受け、近年では、社外取締役等の社外の人材を会社組織に入れることによっ て、役員相互の監視けん制機能を強化しようというルールに移行しつつあります。 以上 

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