経営推進部の法務担当・IPO準備室の町田です。

今回は、会社が上場する際に定める資本政策の意義や概要について紹介したいと思います。

 

◇意義・目的

資本政策とは、簡単にいえば、株主の持ち株比率に関する計画を意味します。

株式上場を目指す企業においては、上場の際に、市場に株式を発行することになります。(公募といいます)

誰が、どの程度の株式を持つかということは、会社の意思決定や役員人事に影響を与えるため、会社の根幹を決定する非常に重要な事柄です。

そこで、創業者株主が将来の会社に対してどの程度の支配力を持ちたいかを想定して資本政策を行う必要があります。

◇資金調達の流れ

証券取引所に株式上場が承認されると、会社は、投資家に新株を発行し、その見返りとして、資金を獲得することができます。この資金は返済する必要はなく、事業のために自由につかうことができます。

株式をいくらで発行するかどうか(公開価格の決定)は、事業の内容や収益性などを基準に算定されます。

この公開価格に、発行株式数を乗じた金額が、上場により獲得できた資金ということになります。

例：公開価格1000円×発行株式数100万株→10億円の資金を獲得

 

◇公開価格の決定

公開価格は、会社の事業内容や規模について類似性の高い会社との比較や、機関投資家の意見、投資者の需要見通しなどから総合的に判断し、主幹事証券会社と協議して公開価格を決定します。

正確な公開価格は、上場承認後でなければ分かりません。

そのため、上場の準備段階では、以下の計算による株価を目安にして資本政策を行います。

1株当たり当期純利益 × 類似業種PER(株価収益率) ＝想定の公開価格

 

◇発行株式数の決定

多くの新株を発行すると、既存の株主の持ち株比率が低下します。

原則として、株式１つに１つの議決権がありますので、持ち株比率の低下は、株主総会決議への影響力を低下させることになります。

例えば、Ａ社(株主ＢとＣのみ)では以下のようになります。

株主Ｂ：100株(100議決権)：持ち株比率50％

株主Ｃ：100株(100議決権)：持ち株比率50％

→この状態で、新株を100株発行すると、株主ＢとＣの持ち株比率は以下のようになります。

株主Ｂ：100株(100議決権)：持ち株比率33％

株主Ｃ：100株(100議決権)：持ち株比率33％

新株主：100株(100議決権)：持ち株比率33％

→株主BCの持ち株比率50％は33％に減少します。

株主総会は、原則として議決権の過半数で決定しますので、創業株主らで、過半数議決権を保有していると役員人事は決定できます。

また、定款の変更や事業譲渡などの重要な事項については、３分の２以上の多数決議が必要なため、３分の１以上を保有していれば、拒否権をもつことになります。結果、経営が安定することにつながります。

 

◇資金調達額の決定

多くの新株を発行すれば、資金調達額は増えますが、創業者株主の保有割合が低下することにつながるため、会社への支配力は弱まることになります。

そのため、資金調達額をいくらにするかは、会社の支配力にも影響を与えることになります。

また、資金調達の必要性は、事業計画とも密接に関連することから、資本政策は、事業計画とリンクしている必要があります。

 

まとめ

以上が、資本政策の概要になります。

資金調達額と株主の持ち株比率はトレードオフの関係にあるといえます。

実際の資本政策は、ストックオプションや節税対策についても計画に組み込む必要があります。

ストックオプションについては、改めて詳しく執筆したいと思います。

 

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以上

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